[단독]경영 참여하는 산은…한진칼 46개 안건에 목소리 낸다

[이데일리 이승현 기자] KDB산업은행이 양대 항공사 통합작업과 관련, 한진칼에 대해 경영진 보상과 지배구조, 주식발행 등 주요 경영현안 전반에 대한 입장을 정했다. 산은이 앞으로 이 기준을 바탕으로 한진칼 경영에 적극 관여할 수 있다는 의미로 해석된다.

22일 금융권에 따르면, 산은은 오는 26일 한진칼 정기주주총회를 앞두고 총 46건의 개별 이슈에 대한 의결권 행사 세부기준을 담은 ‘한진칼 주주권 행사기준’을 마련했다. 산은은 한진칼 주주권 행사를 위해 총 7명으로 구성된 통합위원회를 발족시켰고 이번에 구체적인 의결권 행사기준도 만들었다.

산은은 지난해 ‘항공빅딜’을 위한 한진칼의 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분 10.66%를 가진 3대 주주다. 조원태 한진칼 대표이사 측(36.66%)과 ‘3자 연합’(조현아 전 대한항공 부사장·KCGI·반도건설, 40.41%) 사이에서 ‘캐스팅 보트’를 가져 영향력이 막강하다.

대한항공과 아시아나항공 모형 비행기. (사진=연합뉴스)

이사·경영진 보상기준 감시

산은은 의결권 행사의 기본 기준으로 당행 이익과 공공의 이익, 주주가치를 제시했다. 산은과 공공 이익에 반하지 않고 주주가치 감소를 초래하지 않으면 찬성표를 던지지만, 그렇지 않을 경우 반대하겠다는 것이다.

의결권 행사의 범위는 주주총회와 이사회 관련 사안, 경영진 보수 및 퇴직금, 주식 및 주식연계채권 발행, 채무재조정, 인수·합병, 영업양수도 등 경영 전반에 걸쳐 있다. 심지어 회사 명칭을 변경해 인지도 하락 등으로 회사가치가 훼손될 가능성이 높아지면 명칭 변경을 반대한다는 내용도 있다.

구체적 내용을 보면, 산은은 한진칼 이사 및 경영진 보상과 관련해 경영진 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성한다고 밝혔다. 특히 “경영 성과와 연계되지 않은 (경영진) 보상체계에는 반대한다”고 했다. 또 이사회 내부에 보상위원회 설치와 이 위원회 전원을 사외이사로 구성하는 데 찬성키로 했다. 보상위원회는 이사 보상한도 산정기준의 투명성을 판단하고 감시하는 역할을 한다. 산은은 이번 주총을 앞두고 한진칼에 보상위원회 설치를 주주 제안했다.

또 임직원에 대한 주식매수선택권(스톡옵션) 부여에 찬성하되 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 한다고 단서를 달았다. 합리적이고 정당한 사유가 있으면 스톡옵션 부여에 반대할 수도 있다고 했다.

성과연동형 보상은 핵심 과제인 양대 항공사 통합작업을 효과적으로 수행토록 하기 위한 장치로 해석된다. 이와 관련 지난 17일 출범한 ‘대한항공 경영평가위원회’는 양사 통합작업과 통합 항공사 경영실적을 매년 평가한다. 평가 결과 경영성과가 미흡하면 경영진 교체나 해임 등 조치도 취할 방침이다. 이를 위해 산은은 한진칼 및 대한항공에서 ‘인수합병 후 통합전략(PMI)’ 계획을 제출받아 검토작업을 진행하고 있다.

“과도한 겸임하는 이사 반대”

산은은 한진칼 이사에 대한 기준도 제시했다. 이사 후보가 △과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어렵거나 △회사가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있으면 반대할 수 있다. 대표이사에 후보의 경우 전문성과 경험, 평판, 겸임 여부 등을 고려해 직무수행에 문제가 있으면 반대할 수 있도록 규정했다.

또 이사회 내부 위원회 활동을 제약할 정도로 이사 수를 줄이거나 반대로 개별 이사 영향력이 약화될 정도로 이사 수를 늘리는 것에도 반대키로 했다. 현재 한진칼 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 8명 등 총 11명으로 구성된다. 산은은 이 중 사외이사 3인의 추천권이 있다.

배당금은 회사가치를 훼손할 정도로 적거나 혹은 많지 않다고 판단되면 찬성키로 했다. 이 과정에서 회사 이익규모와 재무상황, 투자계획, 동종업계 배당수준, 자사주 매입규모, 임직 보상 등을 고려한다.

산은은 보상위원회 설치와 함께 △대표이사와 이사회 의장 분리 △이사회 동일 성(性) 구성 금지 △이사회에 환경·사회·지배구조(ESG) 경영위원회 설치 등을 위한 정관변경도 주주제안서에 담았다. 한진칼은 산은의 주주제안 안건을 모두 주총에 상정했다. 산은의 경영관여를 일단 수용한 것이다.

산은 측은 “한진칼 투자를 결정한 목적과 배경, 산은의 공적인 지위, 항공산업 재편과 경쟁력 제고 등을 우선적으로 고려하겠다”며 “장기적인 주주가치 증대를 위한 요소도 감안한다”고 했다.

서울 여의도 산업은행 본점. (사진=이데일리DB)