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- 고려아연-베인, 83만원 공개매수 맞불…영풍, 이사진 형사고소(종합2)
- [이데일리 김경은 기자] 고려아연이 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수합병(M&A)를 저지하기 위해 3조1000억원의 자금을 마련했다. 이를 통해 오는 4일부터 자사주 공개매수에 나선다. 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 고려아연 기자회견이 열리고 있다. 왼쪽부터 박기덕 고려아연 사장, 최윤범 고려아연 회장, 조현덕 변호사. 사진=연합뉴스◇고려아연 3.1조 실탄 마련…베인캐피탈 FI로 4300억원 투입2일 고려아연은 이사회를 열고 고려아연 자사주 공개매수와 관련한 안건 등을 의결하고 주당 83만원에 최대 18% 지분을 확보할 계획이라고 밝혔다. 재무적 투자자(FI)로 베인캐피탈이 공개매수 연합군으로 함께 참여한다. 고려아연은 오는 4일부터 23일까지 20일간 자사주 공개매수에 들어간다. 고려아연은 “지난달 19일 영풍 측이 제기한 자기주식취득금지가처분 신청이 전부 기각되면서 고려아연은 모든 법적 제한에서 해제됐다”며 “이에 따라 오늘 이사회를 개최하고 자기주식취득결정 및 주식소각 결정 등 안건을 논의했다”고 전했다. 고려아연이 제시한 공개매수 가격은 주당 83만원으로 앞서 MBK파트너스와 영풍이 제시한 75만원보다 8만원 높다. 예정 매입 주식 수는 최대 약 320만주(15.5%)다. 이를 위한 자금 규모는 2조 6634억원이며, 주관 증권사는 미래에셋증권이다. 여기에 더해 고려아연의 공동매수자로서 베인캐피탈도 지분 2.5%를 확보해 고려아연의 공개매수에 힘을 보탠다. 이에 따라 고려아연과 베인캐피탈 연합이 공개매수하는 지분은 최대 18%다. 베인캐피탈은 경영권 등에 관여하지 않는 재무적 투자자(크레디트 펀드)로 참여한다. 아울러 이사회에서는 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 전량 소각하는 방안도 의결했다. 이사회는 총 13명의 이사회 구성원 중 11명이 참석했다. 장형진 영풍 고문은 참여하지 않았다. 이번 공개매수 응모주식수는 베인캐피탈과 안분해 매수하고, 전체 응모주식수가 발행주식총수의 약 5.87%에 미달할 경우엔 고려아연과 베인은 이를 취득하지 않을 수 있다. 고려아연은 이날 자사주 매입을 발표하면서 금융기관차입 1조7000억원과 사모사채 1억원을 발행하면서 총 2조7000억원을 단기 차입한다고 밝혔다. 이번 차입으로 회사의 총 단기차입금은 1조5888억원에서 4조2888억원으로 늘었다. MBK측이 고려아연의 대항 공개매수에 대응해 공개매수가를 추가 상향하는 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다. 하지만 이날 고려아연 주가는 전거래일 대비 3.63% 오른 71만3000원에 거래를 마쳤다.최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 사진=연합뉴스◇경영권 분쟁 불씨 여전히 남아당장 고려아연은 단기차입과 재무적 투자자를 통해 대규모 자금을 조달하면서 경영권 방어를 위한 마지노선인 7% 수준의 지분을 확보할 수 있는 기반을 마련했지만, 분쟁의 불씨는 여전하다. 영풍은 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청과 더불어 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다. 영풍 측은 “자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다”면서 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다고 주장했다. 또 “자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 된다”면서 “이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다”고 지적했다. 아울러 베인컴퍼니가 소액주주로 참여하게 됨에 따라 자금 회수 과정에 대한 과제도 남아있다. 이에 대해 최 회장은 “주주간계약서는 비밀유지조항으로 자세한 내용은 이야기를 할 수 없지만 베인캐피탈과 주주간 계약서도 없다”고 말했다. 베인과의 계약은 회사의 주주인 최윤범 회장 측과 계약에 해당해 이사회 승인을 거치지 않은 것으로 알려졌다.영풍 측과 대화를 통한 실마리는 열어뒀다. 최윤범 고려아연 회장은 이날 오후 기자회견을 열고 경영 분쟁에 대한 입장을 밝히면서 “영풍의 장형진 고문님과 그간의 오해를 해소하고 협력적 관계 회복 등 모든 가능성을 열어 두고 원만한 해결방안을 찾고 싶다”면서 “화해의 제스쳐가 맞다”고 말했다. 또 그는 “솔직히 지난 3주간에는 오늘만을 보며 살아 내일은 어떻게 될지 많은 고민은 했지만 정확한 계획이 있다고 말하기 힘들다. 경영권을 내드리는 것도 선택 중 하나로 고려를 했다”면서 “다만 고려아연의 미래와 임직원, 협력사, 주주, 국가를 위해 이는 바람직하지 않은 선택이라고 확신했기 때문에 공개매수를 결정하게 됐다”고 말했다. 그러면서 “일차적 목표는 공개매수를 저지하는 것이고 그리고 영풍과의 관계를 어떻게 풀어나갈지 고민하면서 고려아연을 성장시켜나가겠다”고 말했다.
- 최윤범 "베인캐피탈과 3.1조 규모 공개매수 추진"[전문]
- [이데일리 김경은 기자] 최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 용산구 그랜드하얏트호텔에서 기자회견을 열고 2조7000억원 규모의 자기주식 공개매수를 추진한다고 밝혔다. 고려아연은 이날 자사주 320만9009주를 주당 83만원에 취득한다고 공시했다. 총 취득 규모는 2조6634억원이며, 자사주 취득 후 전량 소각할 예정이다. 공개매수 기한은 오는 4일부터 23일까지로, 취득예정주식은 발행주식총수의 약 15.5%다. 이번 공개매수는 베인캐피탈과 공동으로 진행한다. 베인은 순수 재무적투자자로 이번 공개매수에 약 4300억원을 투입해 고려아연 발행주식수의 2.5%에 해당하는 51만7582주를 취득할 계획이다. 이에 따라 이번 공개매수에서 고려아연과 베인캐피탈이 취득 예정인 총 주식수는 전체 발행주식수의 18.0%인 총 372만6591주이며 전체 금액은 약 3조1000억이다.다음은 최윤범 고려아연 이사회 의장 기자회견문 전문이다.먼저 저는 오늘 이 자리에 서게 된 것에 대해 무거운 마음을 금할 수 없습니다. 이유를 불문하고 고려아연이 지금과 같은 혼란과 분쟁의 한가운데 처하게 되어 주주와 임직원 협력업체 지역사회 및 국민여러분께 많은 걱정을 끼쳐드리게 된 점에 대해 깊은 사과의 말씀을 드립니다.하지만 고려아연이 직면한 이 전쟁은 우리가 선택한 것은 아니었습니다. 우리 회사와 임직원들은 이 위기를 새로운 변화와 도약의 기회로 삼고자 합니다. 아니 삼아야 합니다. 오늘 저는 많은 고민 끝에 이사회 의장으로서 우리 회사의 미래를 위한 중요한 결정을 주주, 임직원, 협력업체 그리고 국민여러분께 말씀드리고자 이 자리에 섰습니다.오늘 고려아연 이사회는 기업가치 제고 및 주주이익 보호를 위하여 약 2조7000억원 규모의 자기주식 공개매수를 추진하기로 의결하였습니다. 자기주식 공개매수 취득 예정주식수는 고려아연 전체 발행주식수의 15.5%에 해당하는 320만9009주이고, 1주당 매수가격은 83만원입니다. 뿐만 아니라 공개매수를 통해 취득한 자기주식은 주주가치 제고를 위해 전량 소각하기로 의결하였습니다.또한 이번 공개매수에는 세계적으로 명망 있는 사모펀드인 베인캐피탈도 고려아연의 공동매수자로 참여하기로 하였습니다. 베인캐피탈은 고려아연의 경영이나 이사회에 관여하지 않는 순수 재무적투자자 입니다. 베인캐피탈은 고려아연 현 경영진이 추진하고 있는 트로이카 드라이브 등 미래 사업방향에 대한 굳건한 신뢰와 적극적인 지지를 밝혔으며, 이를 위해 이번 공개매수에 약 4300억원을 투입하여 고려아연 발행주식수의 2.5%에 해당하는 51만7582주를 취득할 계획입니다.금번 공개매수에서 고려아연과 베인캐피탈이 취득 예정인 총 주식수는 전체 발행주식수의 18.0%인 총 372만6591주이며 전체 금액은 약 3조1000억입니다.이는 고려아연 이사회 및 경영진들이 현재 상황 및 회사가 나아갈 방향에 대한 많은 고민과 토론을 거친 결과입니다. 저희의 이러한 자사주 공개매수 결정은 회사와 주주, 임직원, 협력업체를 지키고 지역사회 그리고 국민여러분들의 우려를 불식하기 위하여 진심을 담은 간절한 결정입니다.금번에 고려아연이 취득하는 자사주는 향후 적법한 절차를 거쳐 전량 소각함으로써 주주 가치를 확고히 높이겠습니다. 이는 금번 사태로 초래된 자본시장의 혼란과 회사의 비전과 미래에 대한 불확실성을 신속하게 수습하고자 결정하였습니다. 또한 정부가 기업가치 제고를 위해 추진중인 정책에 부합하는 ‘밸류업’ 전략을 통해서도 고려아연의 장기적 성장을 도모하겠습니다.그럼에도 불구하고 MBK와 영풍이 법원결정에 반하는 새로운 가처분을 제기한다는 것은 법원의 결정을 무시하고 잘못된 주장으로 시장의 혼란을 초래하는 행위입니다. 주주 여러분들은 이러한 잘못된 주장에 현혹되지 마시고 현명한 판단을 내려 주시기 바랍니다.돌이켜보면 그동안 오늘 법원이 판단한 내용과 회사가 공시한 내용 등과 관련하여 누군가 의도적으로 수많은 허위사실을 유포하였습니다. 대표적으로 공개매수 기간 중에 회사가 적대적 공개매수에 대하여 경영권방어를 하거나 자기주식을 취득할 수 없다거나 자사주를 취득하면 배임이라거나 자기주식 취득 배당가능이익이 586억이라거나 자사주를 취득하면 시세조종이라는 등의 모든 주장은 이미 법원재판 단계에서 모두 주장되었으나 법원이 인정하지 않은 허구의 주장입니다. 앞으로도 아마 회사와 회사의 공개매수를 비난하거나 흠집내기 위한 무수한 허위사실 들이 유포될 것인데 주주와 투자자분들은 현혹되시지 마시고 회사가 공시하는 내용을 신뢰해 주시기 바랍니다.이러한 고려아연의 자사주 공개매수는 오늘 법원이, 영풍이 제기한 자사주 취득금지 가처분 신청을 전부 기각하는 결정을 내려주심에 따라 그 적법성과 합리성이 확인되었습니다. 법원은 이번 결정을 통해 회사를 공격하는 MBK와 영풍의 여러 잘못된 주장들을 배척하고 고려아연이 적대적 M&A로부터 스스로를 방어하기 위하여 자사주를 취득하는 것이 적법한 대응이라는 점을 확인해 주었습니다. 현명한 판결을 내려주신 재판부께 깊은 감사를 드립니다.지난 50년 동안 고려아연은 국민과 정부 지역사회의 지원과 임직원들의 헌신적인 수고와 노력으로 세계적인 기업으로 발전하여 오늘에 이르고 있습니다.고려아연은 25년 동안 98분기 연속 매분기 흑자를 시현하고 있고 2019년부터 2023년까지 매년 평균 약 1조2000억원의 EBITDA(법인세·이자·감가상각비 차감 전 영업이익)를 달성하고 있으며 현재 AA+ 신용등급을 유지하고 있습니다. 이러한 수익성과 장기적인 안정성에 기반하여 배당 등 주주환원율이 2017년 약 27%에서 2023년 약 76%로 증가한 국내 최고 수준의 주주환원 기업입니다.고려아연을 대상으로 적대적 M&A를 시도하고 있는 MBK와 영풍은 영풍이 고려아연의 최대주주임을 내세워 자신들이 고려아연을 경영해야 한다고 주장하고 있습니다. 하지만 이와 같은 주장은 이들이 주주로서의 권리, 모든 주주를 대변해야 하는 이사회의 역할 등을 이해하지 못하고 있다는 사실을 역설적으로 보여줍니다.제가 지금 고려아연 이사회의 의장을 맡고 있는 이유는 제가 고려아연의 주주여서도 아니고 제 성이 ‘최’씨 이기 때문도 아닙니다. 지난 50년 동안 이들이 탐내는 고려아연의 경영권은 국민연금 등 기관투자자, 소액주주 등을 포함하는 전체 주주들의 총의에 기반한 주주총회와 이사회에 있습니다.따라서 고려아연이 적대적 M&A로부터 스스로를 보호하기 위하여 자사주 공개매수 등 정당한 방어 조치들을 취하는 것은 특정 주주에 국한된 문제가 아니라 회사와 전체 주주 및 임직원, 협력업체, 지역사회 등의 뜻에 부합하는 것으로 확신합니다.MBK와 영풍이 적대적 공개매수를 통하여 고려아연의 경영권을 빼앗는 경우 고려아연의 미래는 없습니다. 따라서, 저희는 이번에 결정한 자사주 공개매수를 통하여, 회사를 적대적이고 약탈적인 공격으로부터 보호하고 기업가치와 주주가치를 제고함으로써 금번 사태로 초래된 자본시장의 혼란과 회사의 비전과 미래에 대한 불확실성을 신속하게 수습하고자 합니다.또한 적대적 M&A로 우량기업의 경영권을 빼앗아 구조조정, 무리한 원가절감 압박, 기술유출, 자산처분, 과도한 차입금 등으로 단기적인 투자수익을 회수하는 과정에서 생길 수 밖에 없는 고용불안, 안전환경 시스템 및 상생협력 체계의 붕괴로부터 임직원들과 협력업체를 지키고자 합니다.마지막으로, MBK가 경영권을 장악하는 경우 결국 MBK는 고려아연을 중국기업이든 누구든 높은 가격을 제시하는 매수인에게 매각할 것입니다. 이러한 결과를 방지함으로써 비철제련 세계 1위의 토종기업으로서 2차전지 공급망에서 니켈 등 핵심 원소재를 생산하는 국가기간산업을 지키고자 합니다.이를 위하여 고려아연 이사회는 MBK와 영풍이 제시한 공개매수가격 보다 높은 83만원이라는 가격으로 자사주 공개매수를 시작하기로 결정했습니다. 또한 위에서 말씀드린대로 고려아연은 이번 자사주 공개매수를 통해 취득하는 자사주 전부를 소각할 것 입니다.이는 단기적으로 금융부담이 수반되는 어려운 결정이지만, 중장기적으로 기업가치를 보존하고 모든 이해관계자의 이익을 제고하는 유일한 해법이라고 판단했기 때문입니다. 이 결정은 공개매수에 참여하는 주주와 그렇지 않은 주주 모두에게 이익이 될 것입니다.이 자리를 빌어 영풍에 대해 한 말씀 드리고 싶습니다. 특히 강조드리고 싶은 점은, 영풍 또한 고려아연의 주주로서 이번 자사주 공개매수에 정당하게 참여할 수 있다는 것입니다.현재 영풍의 당면 과제는 낙동강 환경오염 우려 해소, 대규모 황산 처리방안 마련, 잇따른 사망사고 등 안전 문제의 해결을 위하여 합리적인 설비 및 기술 투자를 통하여 석포제련소의 정상적인 운영을 회복하고 사내이사인 대표이사 전원이 구속된 비정상적 경영을 정상화 하는 것이라고 생각됩니다.이는 영풍뿐만 아니라 오염 우려가 없는 강으로부터 깨끗한 물을 마시고 신선한 공기 속에서 건강하게 살아가야 하는 국민 모두의 바람이고 과제입니다.영풍은 자신들의 가장 우량한 자산인 고려아연 지분을 MBK에게 넘기고자 합니다. 그러나 영풍은 MBK의 적대적 M&A에 가담하여 이용당하며 고려아연 지분을 MBK에게 헐값에 넘길 것이 아니라 고려아연 지분을 투자재원으로 하여 석포제련소 개선 등 경영정상화를 우선적으로 추진할 필요가 있다고 생각됩니다.영풍이 적법한 경영판단을 통하여 이번 고려아연의 자사주 공개매수에 참여하는 경우, 영풍의 중대재해 및 환경오염 방지를 위한 투자 확대 등 경영정상화에 필요한 재원을 마련하게 될 것입니다.만약 영풍이 원한다면 우리는 석포제련소의 현안 문제 해결에 기꺼이 도움을 줄 준비가 되어 있습니다. 우리의 경험과 기술이 도움이 될 수 있다면 언제든 협력할 용의가 있습니다.따라서 MBK가 스스로 공개하지도 못하는 석연치 않은 절차와 조건으로 영풍이 보유한 고려아연 지분을 헐값에 가져갈 수 없도록 MBK와 영풍 사이에 체결된 경영협력계약은 조속히 해소되거나 그 이행이 금지되어야 합니다.저는 영풍의 장형진 고문님과 그간의 오해를 해소하고 영풍과 고려아연의 협력적 관계 회복 등 두 회사가 직면한 제반 사항들에 대해서 모든 가능성을 열어 두고 허심탄회하게 상의 드리고 원만한 해결방안을 찾고싶다는 점을 이 자리를 빌어 진심으로 제안드립니다.마지막으로 저는 고려아연 이사회 및 경영진의 일원으로서 MBK와 영풍이 회사를 공격하면서 일방적으로 제기한 여러 의혹들을 접하면서 많은 생각을 하게 되었습니다.무엇보다도 고려아연을 저 개인의 전횡이나 사유화의 수단으로 몰아가는 것은 지난 50년 그리고 현재도 고려아연을 위해 헌신하는 임직원들과 이사회를 모욕하는 것입니다.대표이사인 사내이사 전원이 구속된 상태에서 사외이사 3명의 이사회가 가장 중요한 수조원 가치의 재산을 처분한 영풍과 장형진 고문 그리고 이를 석연찮은 방법으로 넘겨받은 MBK는 그들의 행위가 정당하고 합리적인 것인지 자신들 스스로를 먼저 돌아보아야 합니다.고려아연 이사회는 앞으로 더욱 철저한 투명경영과 책임경영을 실천할 것이며, 저를 포함한 경영진은 모든 의사결정과 그 결과에 대해 전적인 책임을 지도록 하겠습니다.존경하는 고려아연 주주와 임직원, 협력업체, 그리고 국민 여러분, 이 어려운 시기에 여러분들이 보내주시는 지지와 성원 없이 이 난관을 극복하는 것은 불가능합니다. 특히 함께 걱정하며 헌신해온 사랑하는 임직원들과 많은 응원을 보내주신 울산지역 시민 여러분, 고려아연 계열사 Sun Metals 제련소가 위치한 호주 타운즈빌 시민여러분께 진심으로 깊은 감사를 드립니다.고려아연 이사회 의장인 저를 비롯한 모든 이사들, 임직원, 그리고 국내와 전 세계에 있는 모든 계열사 임직원들은 여러분의 신뢰에 보답하기 위해 더욱 열심히 노력하겠습니다. 고려아연은 앞으로도 지역사회와 함께 성장하고, 국가 경제에 기여하는 든든한 국민기업으로 거듭 나겠습니다.저희는 이 위기를 반드시, 그리고 슬기롭게 극복하고, 더 나은 미래를 향해 나아갈 것입니다. 여러분의 지속적인 관심과 성원을 부탁드립니다.
