'합병비율 유지' 두산 사업재편안, 금융당국ㆍ국민연금 산 넘을까

[이데일리 김경은 기자] 두산그룹의 사업구조 재편과정에서 논란의 핵심이었던 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율을 유지키로 하면서 사업재편을 완주할 수 있을지 이목이 쏠린다.

[그래픽=이데일리 문승용 기자]

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 지난 6일 이같은 내용을 담은 ‘합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서’를 금융당국에 제출했다. 이는 지난달 24일 금융감독원이 ‘증권신고서에 합병과 관련한 중요 사항이 기재되지 않았다’며 보완을 요구한 지 2주 만이다.

논란의 쟁점이었던 두산밥캣과 두산로보틱스간 주식 교환 비율은 1대 0.63을 유지됐다. 두산밥캣의 주주들이 로보틱스 주식을 갖게 되는 셈인데, 적자사인 로보틱스와 1조원대 영업익을 거두는 밥캣의 합병비율이 상장주식 시가에 따라서만 정한 것이 불공정하다며 주주들은 반발하고 있다. 두산 측은 이같은 방식이 문제없단 입장이다. 회사의 기업가치를 결정하는 방식으로 현금흐름할인모형 등 다양한 방안이 있을 수 있지만 상장기업은 기준시가를 적용하는 방식을 적용해야 한다는 설명이다. 또 곧바로 두 회사를 합병해 경영 시너지를 낼 경우 기업가치가 성장할 가능성이 있다는 입장이다.

하지만 이날 이복현 금융감독원장은 “기업들이 주주의 권익 보호보다는 경영권 행사의 정당성만을 강조하고 있다”고 말해 두산 합병 사례를 우회적으로 지목한 것 아니냐는 해석이 나온다. 그는 상법 개정을 통해 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다고도 주장했다.

무엇보다 내달 25일로 예정된 주주총회에 앞서 국민연금과 소액주주들을 어떻게 설득할지가 관건이다. 기업 합병·분할안은 출석 3분의 2 이상 찬성(발생주식 총수의 3분의 1 이상)이 필요한데, 두산밥캣 주식 비율은 국민연금공단과 소액주주가 각각 6.97%, 46%를, ㈜두산은 각각 6.78%, 63%씩으로 보유비율이 낮지 않다. 두산로보틱스는 ㈜두산(68.2%)을 제외하면 5% 이상 보유 주주가 없다.

여기에 주식매수청구권 행사 규모도 관건이다. 두산로보틱스와 두산밥캣은 각 5000억원과 1조5000억원을 매수청구권 한도로 제시했는데 매수가격이 최근 주가보다 높아 주주들이 매수청구권을 행사할 가능성이 높단 점도 부각되고 있다.

두산그룹 관계자는 “최대한 주주들을 설득하는 것이 관건으로 합병의 긍정적 효과의 필요성을 최대한 알릴 것”이라고 말했다.