SK이노-E&S 합병 향방은…주식매수청구권 내일 마감

[이데일리 김인경 기자] SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병기일이 두 달도 남지 않은 가운데, ‘주식매수청구권’ 행사 기간이 내일(19일)로 다가왔다. 원칙적으론 주식매수청구권 규모에 따라 합병 자체가 무산될 수도 있다. 하지만 지난달 주주총회에서 확인된 찬성률과 최근 주가 흐름을 감안하면 합병 무산 가능성은 희박하다는 관측이 힘을 얻는다. 18일 금융투자업계에 따르면 SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병에 반대한 일반주주들과 국민연금(지분율 6.28%)의 주식매수청구권 행사 기간은 19일까지다.

업계 관계자는 “주가가 11만원대에서 횡보하고 있어 국민연금을 포함한 일반 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 크지 않을 것”이라며 “실제 청구권 행사가 이뤄지더라도 8000억원의 한도 내에서 이뤄질 것으로 예상돼 합병에는 크게 문제가 없을 것”이라고 전망했다.

최근 주가와 주식매수 예정가격 간 차이가 크지 않아 국민연금과 일부 주주들이 차익 실현을 위한 권리행사에 나설 가능성이 높지 않다는 해석이다. 지난 13일 기준 SK이노베이션은 11만 700원에 마감했다. SK이노베이션이 공시한 매수 예정가는 이보다 소폭 높은 11만 1943원이다.

주식매수청구권 규모는 행사 기간이 끝나는 19일 오후께 대략 파악될 것으로 보인다.

앞서 지난달 27일 열린 SK이노베이션 임시주총에서 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건은 참석 주주 85.75%의 찬성률로 통과됐다. 같은 날 SK E&S도 주총에서 양사 합병안을 승인했다. 당시 의결권 자문기관 ISS와 글래스루이스가 합병안 찬성을 권고해 주총에 참석한 외국인 주주 95%가 합병안에 찬성표를 던졌다.

합병 공시에는 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 수 합계에 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 8000억원을 초과하면 SK이노베이션과 SK E&S가 서면 합의로 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 명시됐다.

합병안에 반대한 모든 주주가 전량 주식매수청구권을 행사한다고 가정하면 9229억원으로 SK 측이 매수해야 하는 금액은 8000억원을 훌쩍 넘는다. 다만 SK이노베이션은 설령 주식매수청구권 금액이 8000억원을 초과해도 양사 합병이 전면 무산되지는 않는 데다, 비용 감당 여력이 충분하다는 입장이다.

박상규 SK이노베이션 사장은 주총에서 “한도액(8000억원)은 과거 합병 사례를 판단해 설정한 것으로, 예상한 범위 내에 주식매수청구권이 나오지 않을 것”이라며 “회사 내부에서 보유한 현금이 1조4000억원 이상이어서 감당 못 할 것은 아니다라”고 말했다.

뿐만 아니라, 반대 의견을 낸 국민연금이 약 594만주를 갖고 있다는 점에 비춰 모든 반대표가 주식매수청구권을 행사할 것으로 상정하기는 힘들다는 해석도 나온다. 국민연금 포트폴리오에서 특정 종목을 100% 덜어낸다는 것은 실무적으로 불가능에 가깝기 때문이다.

한편 SK이노베이션은 오는 20일 사채권자집회 소집, 11월 1일 합병법인의 공식 출범을 앞두고 합병을 위한 내부 작업을 진행할 계획이다. 아울러 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 시너지 극대화 방안을 논의하는 ‘통합 시너지 추진단’이 활동을 본격화하며 합병법인의 수익과 사업경쟁력을 위한 구체적인 실행 계획 수립과 조직·인력 운영 방안 등을 마련할 전망이다.