"자사주 의무소각, 주가 외려 하락…경영권 위협 무방비 노출"

[이데일리 김정남 기자] 대한상공회의소가 자사주 소각 의무화의 5가지 문제점을 추려 조목조목 지적한 것은 재계의 입법 불안감이 그만큼 크기 때문이다. 더불어민주당이 이번 정기국회에서 ‘더 독한’ 3차 상법 개정 강행을 예고하면서다.

16일 재계 등에 따르면 범여권 의원들이 발의한 3차 상법 개정안은 △신규 자사주 취득시 최대 1년 이내 소각 의무화 △기존 보유 자사주 최대 5년 이내 소각 의무화 등이 골자다.

소각 시기는 ‘취득 즉시’(김현정 더불어민주당 의원안), ‘6개월 이내’(차규근 조국혁신당 의원안), ‘1년 이내’(김남근 더불어민주당·민병덕 더불어민주당 의원안) 등이다. 정가 안팎에서는 현실적으로 1년 유예 선에서 결론 날 가능성이 높다고 본다. 상장사가 기존에 보유한 자사주는 법 시행 이후 5년 안에 소각해야 한다는 법안도 있다. 더불어민주당은 이를 묶어 이번달 정기국회에서 처리하겠다는 복안이다.

(그래픽=문승용 기자)

대한상의가 이날 ‘자사주 소각 의무화의 문제점 연구’ 보고서를 통해 가장 먼저 지적한 3차 상법 개정의 폐해는 기업들의 자사주 취득 유인이 줄어 주가 부양 효과가 오히려 떨어진다는 점이다.

실제 자본시장연구원 등 다수 연구결과에 따르면 자사주 취득 후 5일간 단기 주가수익률은 시장수익률을 2.06~3.80%포인트 초과했다. 자사주 취득 공시 이후 6개월, 1년의 장기수익률 역시 시장 대비 각각 11.2~19.66%포인트, 16.4~47.91%포인트 높았다. 자사주 취득은 시장에 주가 저평가 신호를 보내, 주가 상승에 대한 기대감을 높이는 효과가 있다. 그러나 임직원 보상, 자금 조달 등 다양한 용도로 쓰이는 자사주의 소각이 의무화할 경우 기업 입장에서는 활용 범위가 급격히 제한돼 취득 유인이 줄어들 수밖에 없다.

신현한 연세대 경영대학 교수는 “자사주 소각에 의한 단발적인 주가 상승 기대에 매몰되면 장기적으로 기업들의 반복적인 자사주 취득을 통한 주가 부양 효과를 잃을 수 있다”고 했다.

해외 주요국 중 자사주 소각을 법으로 의무화한 국가가 드물다는 점도 거론된다. 영국과 일본, 미국 델라웨어주·뉴욕주 등은 회사가 취득한 자사주를 소각하지 않고 자유롭게 보유·활용할 수 있도록 허용한다. 독일은 자본금의 10%를 초과하는 부분에 대해서만 3년 이내 처분 의무를 부과한다.

자사주 소각 의무화가 기업 구조조정과 사업재편을 저해할 수 있다는 우려 역시 있다. 특히 석유화학 산업의 경우 인수합병(M&A) 등을 통한 구조조정이 시급하다. 그런데 기업 간 상호주 보유를 통해 전략적으로 제휴한 경우 M&A 과정에서 변형된 자사주인 상호주를 취득할 수 있고, 이렇게 취득한 자사주를 소각해야 한다면 구조조정의 걸림돌이 될 수 있다고 상의는 진단했다.

아울러 보고서는 합병 등 특정 목적으로 취득한 자사주까지 소각할 경우 자본이 감소해 업력별 고유 사업을 못하는 상황이 발생할 수 있다고 비판했다.

합병 등의 과정에서 취득하는 자사주는 자본금에 해당해 소각 시 상법상 감자 절차를 거쳐야 한다. 대한상의 관계자는 “자본금이 줄면 자기자본비율, 부채비율 등 재무구조가 악화하고 신용등급이 하락해 대출과 투자금 조달에 어려움을 겪을 수 있다”며 “특히 금융권은 업권별로 자본금 규모에 따라 영위 가능한 사업이 달라져서 자본금 축소는 사업 활동 제약으로 이어질 수 있다”고 말했다. 결국 금융사들은 신주를 발행해 자본금을 충당해야 하는데, 이 과정에서 유통주식 수가 늘어 주주에 불리할 수 있는 것이다.

국내 기업들이 경영권 위협에 무방비로 노출될 수 있다는 지적도 나온다. 최근 3%룰(대주주 의결권 제한) 도입, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등 1·2차 상법 개정으로 헤지펀드 등의 경영권 공격이 더 늘어날 것으로 예상되는 와중에 3차 상법 개정까지 이뤄지면 경영권이 흔들릴 수 있다는 의미다. 이 때문에 자사주 규제보다는 경영권 방어 수단 도입 논의를 병행해야 한다는 게 재계의 주장이다.