“고려아연 상호주 제한, ‘국내 주식회사’에만 적용…의결권 영향 없다”[마켓인]

김병주 MBK파트너스 회장(왼쪽)과 최윤범 고려아연 회장(오른쪽) (사진=이데일리DB)

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 오는 23일 고려아연(010130) 임시 주주총회를 하루 앞두고 최윤범 고려아연 회장이 ‘상호주 제한’을 통한 승부수를 띄웠지만, 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사에는 영향이 없을 것으로 전망된다. 상법상 적용되는 상호주 제한 제도는 국내 주식회사에만 적용되는데, 영풍 지분을 취득한 선메탈코퍼레이션(SMC)는 호주 소재 유한회사인 탓이다.

고려아연은 22일 선메탈코퍼레이션(SMC)이 이날 최 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 10.33%(19만226주)를 취득했다고 공시했다. 취득단가는 21일 종가인 41만8000원으로 총 575억원 규모다.

고려아연은 SMC의 영풍 지분 인수로 상호주 제한 제도를 적용할 수 있다고 주장했다. 상법 제369조3항에 따르면 서로 다른 두 회사가 10%가 넘는 지분을 상호 소유할 경우, 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없게 된다는 주장이다. 고려아연 손자회사 SMC가 영풍 지분 10%를 초과해 보유하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍이 ‘상호주’가 됐고, 이에 따라 임시 주주총회에서 의결권 행사가 불가능하다는 것이다.

하지만 MBK·영풍 연합은 영풍 지분을 취득한 SMC가 호주 소재 유한회사라는 점에서 상호주 제한에 해당될 수 없다고 반박했다. 상법상 상호주 의결권 제한은 ‘국내 주식회사’에만 적용되는데, 지분을 취득한 SMC는 ‘외국 기업’이자 ‘유한회사(Pty Ltd.)’에 해당된다는 지적이다.

MBK파트너스 관계자는 “최윤범 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국 법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법 행위를 자행했다”며 “임시 주주총회를 파행시키고 자본시장을 우롱하는 최악의 꼼수”라고 지적했다.

이에 대해 고려아연 측은 “상호 출자 제한은 공정거래법상 국내 계열회사에만 적용되기에 SMC의 영풍 지분 취득은 아무 문제가 없다”며 “과거 판례를 적용할 경우 이번 임시 주총에서 곧바로 영풍은 의결권을 행사할 수 없다”고 밝혔다. 지난달 주주 명부 폐쇄일과는 무관하게 영풍의 의결권을 무력화할 수 있다는 설명이다.