[마켓인]“F&F 동의 없이 매각 못한다?”…테일러메이드 매각 공방 따져보니

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트가 골프웨어 브랜드 테일러메이드 인수 4년 만에 엑시트(투자금 회수) 시동을 걸었다. 매각 가치는 최대 5조원으로, 4년 전에 비해 2배 이상 뛰었다. 다만 센트로이드와 함께 테일러메이드 투자에 나섰던 F&F(383220)와 맺은 주주간 계약에 따라 센트로이드의 지분 매각이 쉽지 않을 것이란 전망도 나온다.

[챗GPT를 활용한 이미지]

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 센트로이드는 보유 중인 테일러메이드 지분 100%의 매각을 추진 중이다. 상반기 중 매각 주관사 선정을 마치고 연내 딜 클로징을 목표로 삼았다. 센트로이드는 지난 2021년 17억달러(약 2조1000억원)을 들여 테일러메이드를 인수했다. 현재 시장에서 거론되는 기업가치가 이미 5조원을 넘어선 만큼 2배 넘는 ‘잭팟’이 예상된다.

문제는 센트로이드와 함께 테일러메이드에 투자했던 F&F가 지분 매각에 반대하고 있다는 점이다. 지난 2021년 센트로이드는 업무집행사원(GP)으로서 펀드를 조성해 테일러메이드 인수에 나섰는데, 당시 최대 금액을 출자한 출자자(LP)가 F&F다. 그밖에 새마을금고중앙회와 농협중앙회 등도 출자금을 댔다.

당시 센트로이드는 테일러메이드 인수를 위해 경영참여형 펀드 ‘센트로이드 제7호 바이아웃 사모투자합자회사(센트로이드 7호 펀드)’를 조성했다. F&F는 이 펀드에 3000억원을 출자했고, 이후 후순위 투자에 580억원을 추가 출자했다. 센트로이드 7-1호 펀드 투자금(2000억원)까지 더하면 F&F가 센트로이드 펀드에 출자한 금액만 5580억원에 달한다.

하지만 F&F는 센트로이드 펀드의 LP일 뿐 테일러메이드의 지분은 직접 보유하고 있지 않다. 2021년 투자 이후 테일러메이드의 이사회 구성, 대표이사(CEO) 선임 등 경영상 전반의 과정은 센트로이드가 담당해온 것으로 알려졌다. 이 과정에서 F&F의 개입은 없었다. 자본시장법상 LP는 GP의 펀드 운영에 개입할 수 없기 때문이다.

F&F는 센트로이드와 맺은 주주간 계약에 따라 우선매수권과 동의권을 주장하고 있다. 2021년 센트로이드는 펀드 조성 과정에서 출자를 약속했던 더네이처홀딩스의 이탈로 자금 확보에 비상이 걸렸는데, 이때 F&F를 찾아가 여러 권리를 앞세워 출자를 따냈다는 주장이다. F&F 측은 “센트로이드가 확약한 내용에 따라 당사 권리를 행사할 예정”이라고 밝혔다.

센트로이드 측은 F&F에 부여된 동의권은 자본시장법 위반이 아닐뿐더러 일부 사항에 대해서만 허용된 것이라고 선을 그었다. 센트로이드 측은 “GP로서 행사할 수 있는 경영 전반에 대한 사항과 매각 등의 결정권은 센트로이드에 있다”며 “자본시장법상 GP의 권한과 의무를 침해하지 않는 범위 내에서 이러한 권리를 인정하며 모든 투자자의 이익을 극대화하는 투자 회수 의사결정이 이루어진다면 자본시장법 위반이 문제될 소지는 없을 것”이라고 밝혔다.

F&F의 반대가 있더라도 경영권 매각은 추진될 예정이라고도 덧붙였다. 앞선 관계자는 “설사 F&F가 반대하더라도 (펀드에 출자한) 다른 투자자들의 이익도 있기 때문에 그렇게까지는 (동의권을) 행사할 수 없을 것”이라며 “투자회수에 있어서도 모든 투자자들의 이익을 극대화할 수 있는 방안을 최우선시할 것”이라고 말했다.