“野 상법 개정됐다면…미국에 K-푸드 열풍 있었을까요”

[이데일리 조용석 기자] “CJ제일제당이 미국 시장 진출을 위해 냉동피자 회사인 슈완스(Schwan’s)를 인수한다고 발표했을 때 주가가 뚝 떨어졌습니다. 주주 중에서도 ‘미국 사람들이 한국 만두를 먹겠냐’고 비판하는 분들도 많았습니다. 하지만 성과를 보여주니 주가는 다시 회복됐습니다. 하지만 ‘전체 주주 이익을 공평하게 대우하라’고 상법이 개정됐다면 누구도 이런 위험한 투자를 하지 않을 겁니다.”

CJ제일제당 대표이사 출신인 최은석 국민의힘 의원은 이데일리와의 인터뷰에서 더불어민주당이 강행하는 상법 개정안을 언급하며 이같이 우려했다. 2019년 CJ제일제당은 18억 달러(당시 한화 약 2조원)를 투입해 슈완스를 인수했고, 그 결과 CJ제일제당의 북미 식품 매출은 2018년 3649억원에서 지난해 4조7138억원으로 12배가 넘게 증가했다.

[이데일리 노진환 기자] 최은석 국민의힘 의원이 6일 서울 여의도 국회 의원회관에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다.

“‘2兆’ CJ 슈완스 인수…상법 개정 됐다면 못했을 것”

최 의원은 “당시 CJ도 미국 대형 회사를 인수 후 PMI(Post-Merger Integration·인수기업과 피인수기업을 하나로 통합하는 과정)가 잘 될지 불확실했다”며 “하지만 회사가 국내에 머무르지 않고 글로벌 시장에서 성장하려면 승부수를 던질 수밖에 없었다”고 말했다. 당시에는 큰 모험이었던 슈완스 인수가 CJ제일제당의 글로벌 성장과 미국 내 K-푸드 열풍의 결정적인 요인이 된 셈이다.

그는 “대규모 투자나 인수합병(M&A) 또는 신산업·미개척 시장에 진출하는 기업은 1~2년은 영업이익을 내지 못하거나 심하면 적자로 돌아설 수도 있다”며 “단기적인 이익을 노리는 주주 입장에서는 ‘불확실성이 이렇게 큰데 왜 리스크를 안고 투자했냐. 당신이 책임지라’고 할 수 있다. 모든 주주 이익을 공평하게 대우해야 하는 상법이 있다면, 최고경영자(CEO)는 위험을 감수한 투자 대신 기존에 하던 사업만 하게 될 것”이라고 우려했다.

합리적 경영판단으로 투자했다면 주주들이 소송을 하더라도 법원이 기각하지 않겠느냐는 질문에 최 의원은 “소액주주 입장에서는 당장 주가가 떨어져 재산상 손실을 입었다면 회사에 얼마든지 문제 제기할 것”이라며 “회사는 이같은 소송에 대응하는 것이 엄청나게 부담스러운 일이다. 주주들이 어떤 문제를 제기할까만 고민한다면 기업의 혁신은 없어진다”고 우려했다.

회계사이기도 한 최 의원은 상법 개정 시 국내 기업들이 글로벌 행동주의 펀드들의 먹잇감이 될 것도 우려했다. 그는 “글로벌 행동주의 펀드들은 대형 투자를 한 기업의 주식을 매수한 후 리스크를 부각해 공격할 것”이라며 “돈을 불확실한 곳에 투자했다는 논리는 얼마든지 개발해 손해배상 청구를 할 수 있다”고도 설명했다. 2016년 엘리엇이 삼성전자에게 30조원 주주환원을 요구한 사례 등이 빈번할 수 있다는 얘기다.

[이데일리 노진환 기자] 최은석 국민의힘 의원이 6일 서울 여의도 국회 의원회관에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다.

전자주총 의무화 대신 인센티브…상법 개정 대신 자본시장법

최 의원은 민주당이 상법 개정에 포함한 전자 주주총회 의무화에 대해서는 “장기적으로 가야 할 방향이긴 하지만 강제하기 보다는 각 회사의 상황에 맡겨야 한다”고 말했다.

그는 “상장한 지 얼마되지 않은 회사는 소액주주가 별로 없을 수 있는데 무조건 하라는 것은 바람직하지 않다”며 “전자 주주총회를 도입한 회사에 인센티브를 주거나 정부가 전자 주주총회를 도입할 수 있도록 지원하는 것이 맞다”고 설명했다.

다만 최 의원은 상장기업의 대주주 또는 특수관계인의 사익을 위한 결정은 엄격하게 처벌해야 한다고 강조했다. 하지만 이는 상법이 아닌 자본시장법을 통해서도 충분히 작동할 수 있다는 게 최 의원의 설명이다. 정부·여당은 최근 기업의 합병·분할 시 소액주주 보호를 강화하는 내용의 자본시장법 개정안(윤한홍 의원 대표발의)을 발의했다.

최 의원은 “자본시장법 개정안에는 소액주주 보호를 위한 다양한 제도적 장치가 포함되었다고 생각한다”며 “특히 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주에게 공모 신주의 최대 20%를 우선 배정할 수 있도록 해 기존 주주들이 기업 성장의 가치를 공유할 수 있도록 보완했다”고 설명했다.

최 의원은 13일 본회의에 민주당이 상법개정안을 상정할 경우 반대토론자로 나설 예정이다. 그는 “우리 기업은 혁신이 부족한 상황인데 상법 개정은 이를 더욱 위축시킬 수 있다”며 “상법 개정으로 기업인들이 더 움츠러들면 한국 자본시장은 밸류가 더 낮아지고 악영향을 미칠 것”이라고 재차 강조했다.